Золотые правила

Когда на вас напали большие деньги

Защититься от недобросовестного инвестора, сохранить бизнес, в который вложены годы упорного труда и значительные средства – новый тренд для приморских предпринимателей. В преддверии новогодних праздников Деловая газета «Золотой Рог» публикует авторский блог финансового директора Агропромышленной группы «Армада» Веры ЛОМОНОСОВОЙ.

В уходящем году в предпринимательской среде Дальнего Востока много говорили про иностранные инвестиции, инвестиционную привлекательность региона и России в целом, про самих иностранных инвесторов. В повестке дня - как защитить права инвесторов, как помочь им почувствовать себя «как дома», не боясь за вложенные средства… Но никто не задумался, а если задумался, то не высказался о том, что региональному бизнесу, нам, предпринимателям, пора самим искать защиты от недобросовестных инвесторов. Практика подобных примеров множится.

Подводя итоги года, хочется обобщить некоторые уроки в простые правила, как не попасть в сети финансовых аферистов. Конечно, каждая ситуация индивидуальна, но, надеюсь, мои советы помогут вам сохранить активы и ваш бизнес.

Инвесторы желанные, но разные

Итак, вы решили идти в ногу со временем и расширить свой бизнес. Похвально, говорит государство и дает много преференций для активного предпринимательства. Однако, чтобы стать интересным для инвестиций, мало иметь бизнес-проект. Гораздо привлекательнее готовый работающий бизнес, по достоинству оцененный независимыми экспертами. И вот вы «причесываете» свой бизнес и проект, готовясь выйти с ним в мир волшебных иностранных инвестиций.

Обратимся к портрету инвестора. Кто сегодня инвестирует за рубеж? Нет, не те, кому плохо у себя в стране, мы про таких вовсе не говорим. Мы говорим про крупных, перспективных игроков. Во-первых, это корпорации, профиль которых совпадает с вашей специализацией. Например, строители хотят освоить новые горизонты и построить, скажем, новый отель для развития туризма. А производители мраморной говядины не прочь воспользоваться экономическими выгодами региона и вырастить на территории Дальнего Востока новые породы крупного рогатого скота (КРС). Использование региона как сырьевой базы для своего производства – это сегодня перспективное направление инвестиций.

Вторые – это финансовые институты. Это могут быть инвестиционные компании, фонды или даже банки.

В 90% случаев инвестируют в российский бизнес именно публичные компании, те, что имеют котировки на мировых биржах, всегда и везде ищут условия, поднимающие рейтинг своих акций. Если иностранный бизнесмен всю жизнь выращивал коров и, выйдя на IPO, вдруг обнаружил, что такое привлечение денежных средств выгоднее банковских кредитов, он будет заинтересован, чтобы его бизнес и на Дальнем Востоке России работал и процветал. Такой инвестор поедет с вами на производство, потрогает каждую вашу корову, заглянет в каждый уголок фермы. Он понимает цену денег. С таким партнером вам почти нечего бояться. Это взаимовыгодное сотрудничество, и тут важно выстроить договорные отношения так, чтобы никто не остался в обиде.

Совершенно другая история, если инвестор – финансовый институт. Финансистам все равно, по большому счету, в каком коровнике будут жить ваши коровы и чем вы их будете кормить (пример про коров показателен и понятен не только мне, потому будем говорить про коров и дальше). Ваш бизнес в структуре финансовой группы - лишь инструмент повышения котировок, строчка в балансе. То есть, вы на бумаге. В первую очередь с вас просят финансовые показатели, сделают два-три финансовых аудита, одним из которых будет биржевой, и составят пару юридических мнений. Результатов этой оценки вы, скорее всего, не увидите, а только услышите заветное: «Да, готовы к сделке». И получите на рассмотрение большое количество документов, соглашений, обязательств, договоров и других документов.

Выстраивать отношения с таким инвестором можно и нужно, только сложнее. И на мой взгляд, в финансовом секторе чаще встречаются мошенники, чем в производственной сфере. Так как понять, кто ваш инвестор?

Правило первое: знать в лицо

Первое - обязательно вникните в структуру зарубежной группы до последнего бенефициара, то есть до человека, который отвечает за выделенные деньги и берет на себя ответственность за выгоды проекта. И тут у промышленных корпораций все понятно. Обычная вертикаль: бенефициар – учредитель – управляющая компания – дочерние предприятия и, возможно, пара со-инвесторов. У финансовых институтов все сложнее. Запутанная паутина с участием фондов, ассоциаций, с привлечением грантов и субсидий. Разобраться в ней сложно даже финансовым аналитикам. Вас все время знакомят с какими-то «важными» людьми, а в итоге вы уже не понимаете, кто же - ваш партнер.

Вот вам первое правило: вы должны знать, кто ваш партнер (инвестор) и знать его в лицо. Если вам показывают всегда разных, но «важных» и «нужных» людей, насторожитесь. Вы возразите, что финансовые организации на том и стоят, что их деньги работают, а они получают доход, не вникая в бизнес. Так это инвесторы, а если мошенники? Как же отличить мошенников? Идем дальше.

Правило второе: насторожитесь

Вы - на стадии обсуждения проекта. У вас есть бизнес-план, из которого видно, когда вы начнете получать прибыль, есть коэффициенты окупаемости и другие показатели. Но в обсуждении проекта с новыми партнерами вы всегда останавливаетесь на точке «получение инвестиционных средств». И вам внутренний голос подсказывает, что дальнейшее развитие предприятия никого не волнует. Это еще одна опасность. Возможно, вы говорите с представителем компании-посредника, которой выпало «сопровождать» инвестиционные деньги фонда или иного финансового института. Его-то уж точно не волнует, как вы собираетесь окупать проект и когда получите прибыль. Он просто не «доведет» эти инвестиции до вас. Как? Вернемся позже.

Второе правило: инвестора должен интересовать весь проект, а не его прединвестиционная стадия. Вы должны обсуждать точку прибыльности, а не момент получения инвестиции. Если ваши планы и обсуждения вертятся вокруг точки платежа – насторожитесь.

Финансовые институты не знают, как работать в вашем коровнике, это мы с вами уже обсудили. Именно поэтому они никогда не берут на себя участие в хозяйственной деятельности. То есть прямых инвестиций быть не может, а если и может, то только неконтролирующая доля, обычно, с условием выкупа ее обратно спустя оговоренное время. Поэтому, если ваш партнер предлагает вам деньги, при этом намекая на 51% вашего бизнеса - «для гарантии», так сказать, вам надо определить для себя, готовы ли вы потерять контроль в своем бизнесе? И, если вдруг хотите, то установите правило cash-out для стоимости контрольного пакета.

И далее рассматривайте ваш проект в новом свете, где вы уже не владелец бизнеса, а участник или совладелец. Следовательно, и ответственность вы делите почти пропорционально. При этом неплохо бы понимать, что, теряя контроль над бизнесом, вы рано или поздно можете потерять его весь.

Кто управляет, тот и правит бал

Внимательно отнеситесь к условиям управления. Если ваш бизнес стал частью чьей-то финансовой группы, то при этом не обязательно отдавать 51%. Имейте в виду, иногда признаки контроля установлены без контрольного пакета акций. Так, вам наверняка не дадут право решающего голоса, и вообще не дадут никакого права. Разумеется, без вашего ведома вас невозможно присоединить к группе. Вы должны будете подписать корпоративное соглашение, как минимум. Но вы же его прочтете и никогда не подпишете непонятный для вас документ?

Все документы, которые вы подписываете, должны быть понятны и переведены на родной язык вашими переводчиками. Подписывая документ на двух языках, не забудьте добавить фразу «Документ составлен на двух языках, смысл и текст документа идентичен как на русском, так и на … языке». Кстати, на переговоры тоже не лишне будет пригласить независимого переводчика.

Третье правило: финансовые институты никогда не берут на себя контроль над хозяйственной деятельностью. Если вам поставили условие контроля, с вами, скорее всего, разговаривает посредник. Продавая 51% бизнеса, вы не застрахованы от полной потери активов, вы остаетесь работать, но вас всегда можно заменить.

Если вы теряете контроль, свои активы необходимо защитить. Тем более посредник ведь может не довести до вас инвестиционные средства…

Никаких окольных путей

Вы прошли уже множество этапов переговоров. Вас убедили, что вам нужны эти деньги позарез, либо вы уже не можете «шагнуть назад». А такое тоже бывает. Вы попали в зависимость от этого проекта. Причин много - от кредитных нагрузок до падежа животных на вашей ферме КРС. Вам жизненно необходимы эти средства. Вы поторапливаете партнера. А ведь в стадии получения денег надо быть еще более осторожным. Но вам предложили «оптимизировать» путь инвестиций…

Правило четвертое: основание получения денег должно быть железобетонным. Зарегистрированный инвестиционный проект с экспертизой - это идеально. Получая целевые деньги, у вас есть зона ответственности. Условия возвратности должны быть установлены. Расходование должно быть целевым. Если вам предлагают договоры займа, офшорные схемы или иные пути «экономного» получения – насторожитесь. Хотя, тут уже пора бить тревогу!

Но, допустим, вы все-таки попали в ситуацию, когда финансовый институт работает с вами через посредника, который выкупает ваш контрольный пакет, при этом вы не получили возмещения по договору продажи ценных бумаг, а ваши деньги остались в группе. Только группа то - не в России. Фонд выделил инвестицию, но не вам, а вашей головной компании. Той самой, которая держит ваши контрольные 51%. Деньги начинают вам поступать небольшими траншами, вы радостно исполняете бизнес-план. Иногда задумываетесь: а как же обязательства? А погашения ваших обязательств в планах учредителей нет. Им надо просто доказать, что инвестиции дошли до российского бизнеса, и неважно, в каком объеме. Дошли же!

Биржевые котировки пошли вверх, самый главный инвестор доволен, а вы начинаете догадываться, что где-то вас обвели. Пытаетесь выйти, как минимум, на совет директоров. А совет директоров меняется, и уже следующим собранием этот совет меняет вас. Вы, конечно, продолжаете бороться за свой бизнес, ведь русские не сдаются! А время идет, и теперь уже тот самый инвестор, настоящий, которого вы не нашли в свое время, задается вопросом: а куда делись деньги? Вопрос он задает посреднику, ведь он не знает вас. На что у последнего заготовлен ответ: русские мошенники украли. И начинается череда разбирательств и выяснения «а был ли мальчик». Инвестор пытается найти свои деньги, а посредник старается сделать так, чтобы вы не встретились, создавая вам «белый шум».

Знакомая история? Почти детектив… Однако рано или поздно истина всплывет. Правда, как это ни печально, никто не застрахован от «ошибки правосудия», когда на кону большие деньги.

Очень хочется пожелать вам не совершать в новом году старых ошибок! И пусть Новый год, год Желтой Собаки будет преданным вам и вашему бизнесу!

ТРЕТЬЕ ПРАВИЛО

Финансовые институты никогда не берут на себя контроль над хозяйственной деятельностью. Если вам поставили условие контроля, с вами, скорее всего, разговаривает посредник. Продавая 51% бизнеса, вы не застрахованы от полной потери актива, вы остаетесь работать, но вас всегда можно заменить.

Если вы теряете контроль, свои активы необходимо защитить. Тем более посредник ведь может не «довести» до вас инвестиционные средства.

Газета "Золотой Рог", Владивосток.

Источник